Limited Şirketlerde Ortakların Sorumluluğu

Türk Ticaret Kanununun 503. maddesinin birinci fıkrasına göre, limited şirket ortaklarının sorumluluğu, ana sözleşme ile şirkete getirmeyi taahhüt ettikleri miktar ile sınırlıdır. Dolayısıyla, sermaye borçlarını yerine getirdikleri oranda sorumluluktan kurtulurlar -TTK m. 532/I- Türk Ticaret Kanununda, şirket alacaklılarına, doğrudan doğruya limited şirket ortaklarına başvuru imkanı tanımamasına rağmen; esas sermayeyi ve alacaklıları korumak amacıyla, ortakların şirket tüzel kişiliğine karşı taahhüt ettiği sermaye ile sınırlı olan sorumluluğunu genişleten düzenlemelere gidilmiştir. Türk Ticaret Kanununun 532. maddesinin birinci fıkrasında, ortaklar sermaye koyma borçlarını yerine getirmiş olsalar da, sermayeden kısmen veya tamamen iade niteliği taşıyan, haksız yere aldıkları kar veya faiz miktarınca sorumluluklarının canlanacağı düzenlenmiştir. Türk Ticaret Kanununun 529, 530 ve 531. maddelerinde düzenlenen bir diğer istisna ise, ortakların selef sıfatıyla sorumluluklarıdır. Buna göre, şirket, sermaye payı borcunu yerine getirmeyen ortağın şirketten çıkarılması durumunda, çıkarılan ortağın payı paraya çevrilemezse ya da paraya çevrildiği halde elde edilen para şirkete olan borcunu karşılamaya yetmezse, söz konusu payın önceki sahiplerine başvuru imkanına sahiptir. Türk Ticaret Kanununda düzenlenen istisnalardan sonuncusu ise, bedeli tümü ile ödenmemiş payların şirket tarafından edinilmesi durumunda esas sermayede meydana gelen açığın ortaklar tarafından kapatılması yükümüdür -TTK m. 532/III- Limited şirket ortaklarının, şirket alacaklılarına karşı sorumluluğu Türk Ticaret Kanununda düzenlenmemiş olmasına rağmen, kanun koyucu, kamu alacaklılarını adi alacaklılardan üstün tutmuş ve 6183 sayılı Kanunun 35. maddesinde şirketten tahsil imkanı olmayan kamu alacakları için, ortakların doğrudan takibini mümkün kılmıştır