Kurumlarda Sona Erme _{Tasfiye-Birleşme-Devir-Nev'i Değiştirme-Tam Bölünme-Kısmi Bölünme-Hisse Değişimi}

-Tasfiye-Birleşme-Devir-Nev'i Değiştirme-Tam Bölünme-Kısmi Bölünme- Hisse Değişimi Kurumlar Vergisi Kanunu ile Türk Ticaret Kanunu 'nun menşei farklı ülkelere ait olması nedeniyle bu kanunların birlikte uygulandığı müesseselerde uygulama zorlukları geçmişte ve günümüzde yaşanılagelen bir gerçektir. Bu kitap, uygulamadaki bu zorlukları ve bulanıklıkları vurgulamak ve bunları gidermek için yazılmıştır. Çalışmada değinilen hususlar ve bunlarla ilgili yorumlarda, konulara yönelik olarak daha iyiye varmak ve belirsizlikleri gidermek hedeflenmiştir. VERGİ VE SERMAYE PİYASASI MEVZUATI İLE TÜRK TİCARET KANUNU AÇISINDAN KURUMLARDA SONA ERME HIZIR TARAKÇI Kurumlar Vergisi Kanunu ile Türk Ticaret Kanununun menşei farklı ülkelere ait olması nedeniyle bu kanunların birlikte uyguladığı müesseselerde uygulama zorlukları geçmişte ve günümüzde yaşanıla gelen bir gerçektir. Bu çerçevede olmak üzere, ülkemiz uygulamasında Kurumlarda sona Erme, hep tartışmaların yaşandığı konular olmuştur. Tasfiye, Birleştirme, Devir ve Nevi Değiştirme konularında uygulama ve teoride tam mutabakatlar oluşturulmadan mevzuatımıza Tam Bölümüne, Kısmi Bölünme ve Hisse Değişimi müesseseleri dâhil edilmiştir. Ekonomik hayatın ihtiyaç hissettiği bu düzenlemelerden her biri farklı yorumlara götürecek unsurları bünyelerinde taşımaktadırlar. Bir diğer açıdan, Sermaye Piyasası mevzuatı gereği Sermaye Piyasası Kurulu kendi amaç ve görevleri gereği oluşturduğu bakış açısına göre, yaptığı bu düzenlemelerin, olayın Vergi Mevzuatı çerçevesinde tarafı olan kendi amaç ve görevleri gereği oluşturduğu bakış açısına göre, yaptığı bu düzenlemelerin, olayın Vergi Mevzuatı çerçevesinde tarafı olan Maliye Bakanlığı nezdinde kabul edilmişlikle karşılanıp karşılanmadığı konuları da net değildir. Belirttiğimiz müesseseler ekonomik hayatın aktörleri olan kurumlar açısından önemlidir. Bu öneme binaen tartışmasız doğrularla döşenmiş olmaları gerekirken ortam yine bulanıktır. Bulanıklığı gidermek veya bulanıklığın bulunduğu noktaları vurgulamak, bu kitaptaki çalışmamızın hareket noktasını oluşturmaktadır. Değindiğimiz hususlar ve bunlarla ilgili yorumlarımız, konulara yönelik olarak daha iyiye varmak için, bu konularla ilgilenen herkesin katkılarıyla zenginleşeceğine ve olayların daha bir billurlaşacağına inanıyoruz. Eski bir mensubu bulunduğum Maliye Bakanlığı Hesap Uzmanları Kurulunda yetişmemizde katkıları bulunan tüm üstat ve arkadaşlarımıza, bu vesileyle bir kez daha şükranlarımızı sunmak isteriz. İÇİNDEKİLER BİRİNCİ KISIM - TASFİYE GİRİŞ BİRİNCİ BÖLÜM KURUMLAR VERGİSİ KANUNUNDAKİ TASFİYE HÜKÜMLERİNE TABİ KURUMLAR GENEL BİLGİLER ÇALIŞMAMIZIN KAPSAMI İKİNCİ BÖLÜM - ANAONİM ŞİRKETLERDE TASFİYE 1. TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE ANONİM ŞİRKETİN TASFİYESİ 1.1. Anonim Şirketin Sona Erme Nedenleri 1.2. Tasfiye Haline Giren Anonim Şirkette Oluşan Yapı ve Amaç 1.3. Anonim Şirketin Tavsiyesinde Uygulanan Türk Ticaret Kanunu ve Özel Kanun Hükümleri 1.3.1. Türk Ticaret Kanunu Hükümleri: 1.3.2. Özel Kanun Hükümleri 1.4. Türk Ticaret Kanununa Göre Anonim Şirketlerin Tasfiyesi Sırasında Yapılacak İşlemler 1.4.1. Genel Kurul Kararı Alınması 1.4.2. Tescil ve İlan 1.4.3. Koruma Tedbirlerinin Alınması 1.4.4. Vergi Dairesine Bildirme 1.4.5. Tasfiyeye Giriş Bilânçosu Hazırlanması 1.4.6. Şirket Alacaklarının Daveti 1.4.7. Anonim Şirketlerinin Her Türlü Alacağının Tahsili 1.4.8. Günlük İşlerin Devamı ve Başlanmış İşlerin Sona Erdirilmesi 1.4.9. Anonim Şirketlerinin Aktiflerinin Paraya Çevrilmesi 1.4.10. Anonim Şirketlerinin Borçlarının Ödenmesi 1.4.11. Ara Bilânçoların ve Son Bilânçonun Yapılması 1.4.12. Tasfiye Sonucu ve Dağıtma 1.4.13. Vergi Dairesine Bildirme 1.4.14. Tescil Dairesine Bildirme 1.4.15. İlan 1.4.16. Bakanlığa Gönderilecek Belgeler 1.4.17. Defter ve Belgelerin Saklanması 2. KURUMLAR VERGİSİ KANUNU NA GÖRE ANANİM ŞİRKETİN TASVİYESİ 2.1. Tasfiye Dönemi Esası 2.2. Tasfiye Karının Hesaplanması 2.2.1. Bilânço Esasına Göre Defter Tutan Kurumlarda Tasfiye Karının Hesaplanması 2.2.1.1. Tasfiye Dönemi Sonundaki Servet Değeri 2.2.1.2. Tasfiye Esnasında Ortaklara veya Kurum Sahiplerine Yapılan Ödemeler 2.2.1.3. Temettü ve Kazanç Vergilerinden İstisna Edilerek Ayrılmış Olan İhtiyat Akçeleri ve Banka Zarar Karşılıklı 2.2.1.4. Her türlü Amortismanlar ve Karşılıklar ile Sigorta Şirketlerinin Teknik İhtiyatları 2.2.1.4. 1 Her Türlü Amortismanlar ve Değer Artış Fonları 2.2.1.4. 2 Her Türlü Karşılıklar ile Sigorta Şirketlerinin Teknik İhtiyatları 2.2.1.5. Hissedar ve Sahip Olmayan Kimseler Dağıtılacak Olan Kazanç Kısmı 2.2.1.6. Ortaklar ve Kurum Sahipleri Tarafından Sermayeye İlaveten Yapılan Ödemeler 2.2.1.7. Tasfiye Esnasında Elde Edilen Vergiden İstisna Edilmiş Kazanç ve İratlar 2.2.1.8. Tasfiye Dönemi Başındaki Servet Değeri 2.2.2. İşletme Hesabı Esasına Göre Defter Tutan Kurumların Tasfiye Karının Hesaplanması 3. TASFİYE MEMURLARININ SORUMLULUĞU 3.1. Genel Açıklama 3.2. Vergi Kanunları Açısından Tasfiye Memurlarının Sorumluluğu 3.2.1. Vergi Usul Kanununa Göre Tasfiye Memurlarının Sorumluluğu 3.2.2. Kurumlar Vergisi Kanununa Göre Tasfiye Memurlarının Sorumluluğu 3.2.3. Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun Açısından Tasfiye Memurlarının Sorumlulukları 3.3. Tavsiye İşlemlerinin İncelenmesi 4. TASFİYE İLE İLGİLİ OLARAK DEĞİNİLMESİ GEREKEN BAZI HUSUSLAR 4.1. Kurumlar Vergisi Kanununun 14 ve 15inci Maddeleri Hükümlerinin Dikkate Alınması 4.2. Tarh Zamanaşımı 4.3. Kurumun Normal Faaliyet Dönemlerinden Gelen Zararlarının Tasfiye Dönemlerinde İndirilmesi 4.4. Tasfiye Halindeki Kurumla Ortağı veya Sahibi Arasındaki İlişkiler 4.5. Tasfiye Halindeki Kurumun Stopaj Mükellefiyeti 4.6. Tasfiyeden Vazgeçilmesi 4.7. Faaliyetini Durdurmuş Kurumlar 4.8. Tasfiye Memurunun Değişmesi 4.9. Yeni Defter Tasdiki 4.10. Kurumların Tasfiyesinde Katma Değer Vergisi Uygulaması 4.11. Kısa Dönemlere İlişkin Kazancın Tespitinde Amortisman ve Yeniden Değerleme Uygulaması 4.12. Tasfiye Halinde Yenileme Fonu Nasıl Dikkate Alınacaktır. 4.13. Tasfiye Halinde Geçici Vergi Uygulaması 4.14. Tasfiye Halinde