Anonim Şirketlerde Sınırlı Yetkili Temsilci Tayini ve Sorumluluk

Temsil yetkisinin sınırlandırılmasına ilişkin 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun ("TTK") 371. maddesine eklenen 7. fıkra, şirketler hukukunda temsil ve temsil yetkisinin devrine ilişkin düzenlemelere yeni bir boyut kazandırmıştır. Pek çok eleştiriyi beraberinde getiren bu düzenleme, mehaz kanunda bulunmayan konu ve miktar bakımından yapılan sınırlamaların tescil ve ilanına imkan tanımış, dolayısıyla, şirketlere imza yetkililerini ve bu kişilerin görev ve yetkilerinin kapsamını ticaret siciline tescil ve ilan imkanı getirmiştir. Bu kitapta, anonim şirketlerde temsil yetkisine konu ve miktar bakımından getirilen sınırlamalar, bu sınırlamayı yaparken atamaya konu edilecek olan sınırlı yetkili ticari vekil ve diğer tacir yardımcıları, iç yönerge düzenleme zorunluluğu ele alınmıştır. TTK'da emredici bir şekilde düzenlenmiş olan sınırlı yetkili temsilci atamasına ilişkin iç yönergenin hazırlanması, şekli, içeriği, ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmesi ve bunların sonuçlarına ilişkin hususlara da ayrıca yer verilmiştir.
TTK m. 371/7 hükmünde, TTK'nın sorumluluğa ilişkin genel sistematiğinden farklı olarak, şirketler tarafından atanan sınırlı yetkili ticari vekil ve diğer tacir yardımcılarının şirkete ve üçüncü kişilere verecekleri her türlü zarardan yönetim kurulu üyelerinin müteselsil sorumlu olduğu ifade edilmiştir. Bu doğrultuda, bu kitapta, sorumluluk hususu incelenirken, öncelikle TTK'da yer alan yönetim kurulu üyelerinin hukuki sorumluluğuna ilişkin genel hükümleri ihtiva eden düzenlemelere değinilmiş, özellikle TTK m. 553 hükmünün TTK m. 371/7 hükmüne uygulanabilirliği konusu incelenmiştir. TTK m. 371/7 hükmünde yer alan sorumluluk düzenlemesine ilişkin olarak, atanacak olan sınırlı yetkili temsilcilerin verecekleri zarardan dolayı yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu, atanan sınırlı yetkili temsilcilerin sorumluluğu ve atanan sınırlı yetkili temsilcilerin haksız fiilden doğan sorumluluğu da kitapta ele alınmıştır. Sonuç itibarıyla, bu kitap, uygulamada tartışmalı ve belirlilik kazanmamış olan sınırlı yetkili temsilci tayinine ilişkin birtakım sorunların çözümüne katkı sağlamak amacıyla siz değerli okuyuculara sunulmuştur.(ARKA KAPAKTAN)

Temsil yetkisinin sınırlandırılmasına ilişkin 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun ("TTK") 371. maddesine eklenen 7. fıkra, şirketler hukukunda temsil ve temsil yetkisinin devrine ilişkin düzenlemelere yeni bir boyut kazandırmıştır. Pek çok eleştiriyi beraberinde getiren bu düzenleme, mehaz kanunda bulunmayan konu ve miktar bakımından yapılan sınırlamaların tescil ve ilanına imkan tanımış, dolayısıyla, şirketlere imza yetkililerini ve bu kişilerin görev ve yetkilerinin kapsamını ticaret siciline tescil ve ilan imkanı getirmiştir. Bu kitapta, anonim şirketlerde temsil yetkisine konu ve miktar bakımından getirilen sınırlamalar, bu sınırlamayı yaparken atamaya konu edilecek olan sınırlı yetkili ticari vekil ve diğer tacir yardımcıları, iç yönerge düzenleme zorunluluğu ele alınmıştır. TTK'da emredici bir şekilde düzenlenmiş olan sınırlı yetkili temsilci atamasına ilişkin iç yönergenin hazırlanması, şekli, içeriği, ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmesi ve bunların sonuçlarına ilişkin hususlara da ayrıca yer verilmiştir.
TTK m. 371/7 hükmünde, TTK'nın sorumluluğa ilişkin genel sistematiğinden farklı olarak, şirketler tarafından atanan sınırlı yetkili ticari vekil ve diğer tacir yardımcılarının şirkete ve üçüncü kişilere verecekleri her türlü zarardan yönetim kurulu üyelerinin müteselsil sorumlu olduğu ifade edilmiştir. Bu doğrultuda, bu kitapta, sorumluluk hususu incelenirken, öncelikle TTK'da yer alan yönetim kurulu üyelerinin hukuki sorumluluğuna ilişkin genel hükümleri ihtiva eden düzenlemelere değinilmiş, özellikle TTK m. 553 hükmünün TTK m. 371/7 hükmüne uygulanabilirliği konusu incelenmiştir. TTK m. 371/7 hükmünde yer alan sorumluluk düzenlemesine ilişkin olarak, atanacak olan sınırlı yetkili temsilcilerin verecekleri zarardan dolayı yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu, atanan sınırlı yetkili temsilcilerin sorumluluğu ve atanan sınırlı yetkili temsilcilerin haksız fiilden doğan sorumluluğu da kitapta ele alınmıştır. Sonuç itibarıyla, bu kitap, uygulamada tartışmalı ve belirlilik kazanmamış olan sınırlı yetkili temsilci tayinine ilişkin birtakım sorunların çözümüne katkı sağlamak amacıyla siz değerli okuyuculara sunulmuştur.(ARKA KAPAKTAN)



İÇİNDEKİLER



GİRİŞ



BİRİNCİ BÖLÜM

ANONİM ŞİRKETLERİN YÖNETİM KURULU TARAFINDAN TEMSİLİ

1.1. TEMSİL KAVRAMI

1.2. TEMSİL VE YÖNETİM KAVRAMI ARASINDAKİ FARKLAR

1.3. TEMSİL YETKİSİNİN KULLANILMASI

1.4. TEMSİL YETKİSİNİN DEVRİ VE SINIRLANDIRILMASI



İKİNCİ BÖLÜM

ANONİM ŞİRKETLERDE SINIRLI YETKİLİ TEMSİLCİ TAYİNİ

2.1. TORBA KANUN İLE TTK M. 371'E EKLENEN 7. FIKRAYA İLİŞKİN GENEL DEĞERLENDİRMELER

2.2. TTK M. 371/7'NİN DİĞER HÜKÜMLER KARŞISINDAKİ DURUMU



ÜÇÜNCÜ BÖLÜM

TTK m. 371/7 ÇERÇEVESİNDE YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN HUKUKİ SORUMLULUĞU

3.1. GENEL OLARAK HUKUKİ SORUMLULUK

3.2. GENEL OLARAK SORUMLULUK REJİMİ

3.3. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN SORUMLULUKTAN KURTULMA ESASLARI

3.4. SINIRLI TEMSİL YETKİSİ VERİLMESİNİN SORUMLULUĞA ETKİSİ